東漢末年，漢室幼主難當(dāng)大局，朝廷中曹操（張豐毅 飾）獨(dú)斷專行，挾天子以令諸侯，大夫孔融（王慶祥 飾）誓死直諫，結(jié)果落得給曹兵祭旗。原來曹操決心已定，欲剿滅劉備（尤勇 飾）、孫權(quán)（張震 飾）等江南反賊，一統(tǒng)天下。長坂坡一戰(zhàn)后，劉備在軍師諸葛亮（金城武 飾）輔佐之下，率結(jié)義弟兄關(guān)羽、張飛（臧金生 飾）、趙云（胡軍 飾）等，帶領(lǐng)難民且戰(zhàn)且退，最后只得求助于江東孫權(quán)。對于抗曹之事，孫權(quán)亦正猶豫不決。但大都督周瑜（梁朝偉 飾）與其妹孫尚香（趙薇 飾）均力挺其出戰(zhàn)，眼看大兵壓境，孫劉聯(lián)盟方現(xiàn)雛形。諸葛亮觀周瑜嚴(yán)明治軍，旗下大將甘興（中村獅童 飾）身先士卒，頗感欣慰。此刻突然傳來軍中箭弩嚴(yán)重缺乏，孔明不顧魯肅（侯勇 飾）好心勸阻，甘愿立下軍令狀，謀求箭弩……