故事以六十年代初期為背景，折射的卻是90年代人們疲憊的靈魂 阿飛是上海移民，他從未見過(guò)生母，自小由養(yǎng)母養(yǎng)大，因此長(zhǎng)大后他對(duì)生命中遇到的每一個(gè)女人都冷酷無(wú)情。放蕩不羈的他先后與售票員蘇麗珍和舞女咪咪同居，但后來(lái)又相繼拋棄了她們。阿飛決計(jì)找到生母，為此他只身前往南洋。一直暗戀蘇麗珍的警察目睹了蘇麗珍與阿飛的決裂后，決定改行去跑船。在菲律賓，他又見到了阿飛，此時(shí)的阿飛已在一場(chǎng)歐斗中身負(fù)重傷。他守著阿飛死在一列返鄉(xiāng)的火車上，是緣分也是宿命，他參與、見證了阿飛命運(yùn)被改寫的過(guò)程。