殘暴的拉雷（西塞爾·帕克 Cecil Parker 飾）屠殺了整個王室，自稱為王。一個尚在襁褓之中的小嬰兒逃過一劫，被代號黑狐（丹尼·凱耶 Danny Kaye 飾）的秘密英雄所救。在手下霍金斯（丹尼·凱耶 Danny Kaye 飾）和梅姬（格萊妮絲·約翰斯 Glynis Johns 飾）的幫助下，一行人帶著皇族最后的正統(tǒng)血脈小王子踏上了逃亡的旅途。                                                                    　　與此同時，拉雷為了平定內亂，派出了美麗的關德林公主（安吉拉·蘭斯伯瑞 Angela Lansbury 飾），想要利用她的美貌得到爵士格力斯的效忠。哪知道在陰差陽錯之下，霍金斯竟然也愛上了關德林公主，于是他和格力斯之間開始了一場決斗。