三十年代舊上海，各方勢力糾結，錯綜復雜。鄉(xiāng)下青年小虎（元彪 飾）來至上海，尋找在英租界擔任軍官上校的哥哥大虎（林子祥 飾）。然抵達當晚便遭遇一場槍戰(zhàn)火拼，雙方為了一筆巨額的海外捐款大打出手，死傷無數(shù)。在新結識的馬戲團好友幫助下，小虎成功找到哥哥。大虎為人正直，疾惡如仇，但在這樣的亂世他的力量微薄。由于無力鏟除租界內的毒品走私活動，他被上司派去保護巨鱷金爺（洪金寶 飾）從海外歸來的干女兒宋...